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有限責任公司吸收合并協(xié)議
在不斷進(jìn)步的時(shí)代，協(xié)議使用的頻率越來(lái)越高，簽訂協(xié)議可解決或預防不必要的糾紛。那么你真正懂得怎么寫(xiě)好協(xié)議嗎？下面是小編收集整理的有限責任公司吸收合并協(xié)議，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
甲方：_______________有限責任公司
法定代表人(授權代表)___________________
住址：_______________
郵編：_______________
乙方：_______________有限責任公司
法定代表人(授權代表)___________________
住址：_______________
郵編：_______________
本協(xié)議于________________年_____________月________________日于_____________簽訂。
鑒于：
1、甲、乙雙方系依據中國法律在中國境內依法設立并合法存續的獨立法人，具有履行本協(xié)議的權利能力和行為能力；
2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續存在，乙方擬解散并注銷(xiāo)。
現甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達成如下協(xié)議，以茲共同遵守。
第一條甲方基本情況
甲方基本情況如下：
(一)企業(yè)類(lèi)型：_______________有限公司；
(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣[]萬(wàn)元；
(三)企業(yè)住所：_______________；
(四)法定代表人：_______________；
(五)甲方截至______年___________月_______________日經(jīng)審計并經(jīng)乙方確認的資產(chǎn)負債表(見(jiàn)附件一)，評估報告(見(jiàn)附件二)
第二條乙方基本情況
乙方基本情況如下：
(一)企業(yè)類(lèi)型：_______________有限公司；
(二)注冊資本：______________截止本協(xié)議簽訂之日注冊資本為人民幣_______________萬(wàn)元；
(三)企業(yè)住所：_______________；
(四)法定代表人：_______________
(五)股東及股本結構情況：______________[]出資[]萬(wàn)元，占注冊資本的________________%；
(六)盈利狀況：______________20xx年、20xx、20xx年……[盈利/虧損]；
(七)乙方截至_______________年__________月___________日經(jīng)審計并經(jīng)甲方確認的資產(chǎn)負債表(見(jiàn)附表三)，評估報告(見(jiàn)附表四)
第三條合并總體方案
雙方就合并方案達成如下共識：
(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續存在，乙方解散并注銷(xiāo)；
(二)甲乙雙方合并后，存續公司甲方的注冊資本為人民幣[]萬(wàn)元，即合并前甲乙雙方的注冊資本之和；
(三)甲乙雙方應于_______________年_____月______日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補充協(xié)議，延長(cháng)辦理時(shí)限。
第四條合并各方的債權、債務(wù)繼承安排
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續之日起的所有財產(chǎn)及權利義務(wù)，均由甲方無(wú)條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔，債權由甲方享有。
與本次吸收合并相關(guān)的對債權、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百七十三條執行。
第五條雙方的權利和義務(wù)
(一)甲方有權要求乙方將全部資產(chǎn)及相關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：產(chǎn)權證書(shū)、各種賬目、賬簿、設備技術(shù)資料等；
(二)甲方應與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構并由甲方負擔所有資產(chǎn)評估費用；
(三)本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過(guò)戶(hù)等接收手續，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔；
(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應以善良管理人的注意，繼續管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財產(chǎn)、承擔義務(wù)_____________元以上的支出等，應經(jīng)甲方書(shū)面同意。
第六條職工安置方案
乙方全體管理人員及職工，于合并后當然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調換工作者，不在此限。
第七條合并手續的辦理
甲乙雙方應召開(kāi)股東大會(huì )，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì )未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。
甲乙雙方應于股東大會(huì )通過(guò)本協(xié)議之日起一周內，持該協(xié)議到工商部門(mén)辦理乙方注銷(xiāo)登記和甲方變更登記手續，并提請登記機關(guān)予以公告；一方或雙方申請未得到審批機關(guān)批準時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。
本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過(guò)戶(hù)等接收手續，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔。
第八條雙方的承諾和保證
甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權、批準，簽署和履行本協(xié)議不會(huì )對協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構成任何不法或違反。
甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴格遵守本協(xié)議的約定。
第九條爭議的解決
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權向[甲方]所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
第十條協(xié)議的生效及其他
本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。
本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執一份，報相關(guān)機關(guān)備案二份，具有同等法律效力。
甲方：_______________有限責任公司
法定代表人(授權代表)
簽署日期：_______________
乙方：_______________有限責任公司
法定代表人(授權代表)
簽署日期：______________
附件：
(一)甲方資產(chǎn)負債表；
(二)甲方評估報告；
(三)乙方資產(chǎn)負債表；
(四)乙方評估報告；
(五)甲、乙債權銀行與有關(guān)各方簽署的《債權、債務(wù)繼承協(xié)議》；
(六)甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會(huì )決議。
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