收購公司股權簡(jiǎn)單協(xié)議書(shū)范本(精選7篇)
在社會(huì )發(fā)展不斷提速的今天,協(xié)議書(shū)在生活中的使用越來(lái)越廣泛,簽訂協(xié)議書(shū)是解決糾紛的保障。擬起協(xié)議書(shū)來(lái)就毫無(wú)頭緒?下面是小編精心整理的收購公司股權簡(jiǎn)單協(xié)議書(shū)范本(精選7篇),希望對大家有所幫助。
收購公司股權簡(jiǎn)單協(xié)議書(shū)1
收購方:_________________
轉讓方:_________________
鑒于,收購方與轉讓方已就轉讓方持有的xxx有限責任公司(目標公司) 100 %的股權轉讓事宜進(jìn)行了初步磋商,為進(jìn)一步開(kāi)展股權轉讓的相關(guān)調查,并完善轉讓手續,雙方達成以下股權收購意向書(shū),本意向書(shū)旨在就股權轉讓中有關(guān)工作溝通事項進(jìn)行約定,其結果對雙方是否最終進(jìn)行股權轉讓沒(méi)有約束力。
一、收購標的
收購方的收購標的為轉讓方擁有的目標公司 1 %股權、權益及其實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)和資料。
二、收購方式
收購方和轉讓方同意,收購方將以現金方式完成收購,有關(guān)股權轉讓的價(jià)款及支付條件等相關(guān)事宜,除本協(xié)議作出約定外,由雙方另行簽署《股權轉讓協(xié)議》進(jìn)行約定。
三、保障條款
1、轉讓方承諾,在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協(xié)議之日的整個(gè)期間,未經(jīng)受讓方同意,轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產(chǎn)出讓問(wèn)題再行協(xié)商或者談判。
2、轉讓方承諾,轉讓方及時(shí)、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司信息和資料,尤其是目標公司尚未向公眾公開(kāi)的相關(guān)信息和資料,以利于受讓方更全面地了解目標公司真實(shí)情況;并應當積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標公司進(jìn)行盡職調查工作。
3、轉讓方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的,具有按其營(yíng)業(yè)執照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
4、轉讓方承諾目標公司在《股權轉讓協(xié)議》簽訂前所負的一切債務(wù),由轉讓方承擔;有關(guān)行政、司法部門(mén)對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù),均由轉讓方承擔。
5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利,并保證本協(xié)議能夠對雙方具有法律約束力;雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權,雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權簽署本協(xié)議,并具有法律約束力。
四、保密條款
1、除非本協(xié)議另有約定,各方應盡最大努力,對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務(wù):
范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括:本協(xié)議的各項條款;協(xié)議的談判; 協(xié)議的標的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內容等保密,包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。
2、上述限制不適用于:
。1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息;
。2)并非因接收方的過(guò)錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息;
。3) 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握,并且不是從其他方直接或間接取得的資料;
。4) 任何一方依照法律要求,有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露,或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需,向其直接法律顧問(wèn)和財務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息;
3、如收購項目未能完成,雙方負有相互返還或銷(xiāo)毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應繼續有效。
五、生效、變更或終止
1、本意向書(shū)自雙方簽字蓋章之日起生效,經(jīng)雙方協(xié)商一致,可以對本意向書(shū)內容予以變更。
2、若轉讓方和受讓方未能在 個(gè)月期間內就股權收購事項達成實(shí)質(zhì)性股權轉讓協(xié)議,則本意向書(shū)自動(dòng)終止。
3、在上述期間屆滿(mǎn)前,若受讓方對盡職調查結果不滿(mǎn)意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏,有權單方終止本意向書(shū)。
4、本意向書(shū)一式兩份,雙方各執一份,均具有同等法律效力。
轉讓方:_________________
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授權代表:_________________
。ê炞郑
受讓方:_________________
。ㄉw章)
授權代表:_________________
。ê炞郑
簽訂日期:_________________
收購公司股權簡(jiǎn)單協(xié)議書(shū)2
出讓方:_________________
身份證:__________________ (以下簡(jiǎn)稱(chēng)為"甲方")
受讓方:__________________
身份證:__________________ (以下簡(jiǎn)稱(chēng)為"乙方")
一、xx有限公司(以下稱(chēng)"目標公司")是一家依據《中華人民共和國公司法》于_________年_________月_________日設立并有效存續的有限責任公司。工商注冊號為:___________________________;公司注冊資本為人民幣_________萬(wàn)元,實(shí)收資本為_(kāi)______________萬(wàn)元;公司法定代表人:__________________________。登記住所地:___________________________。公司經(jīng)營(yíng)范圍:__________________________。
二、本協(xié)議甲方自然人_________持有_________有限公司_________%的股權,認繳出資人民幣_________萬(wàn)元;
三、公司資產(chǎn)、負債情況
1、目標公司資產(chǎn)合計_________元;
2、目標公司負債合計_________元;
3、目標公司所有者權益合計_________元;
4、上述資產(chǎn)、負債及明細詳見(jiàn)甲方提供的目標公司_________年_________月份資產(chǎn)負債表及明細。(該目標公司_________年_________月份資產(chǎn)負債表及明細為本協(xié)議之必要附件,是本協(xié)議組成部分)。
四、甲、乙一致同意,目標公司_________作價(jià)為人民幣_________萬(wàn)元進(jìn)行股權重組。該作價(jià)是各方基于目標公司xx年xx月資產(chǎn)負債表及明細的真實(shí)性,并充分考慮到目標公司的無(wú)形資產(chǎn)、各項損益、市場(chǎng)環(huán)境等各種因素協(xié)商的結果,各方不得以作價(jià)與報表不符,或以顯失公平、重大誤解、市場(chǎng)行情變化、宏觀(guān)政策影響等理由反悔。
五、重組方式以目標公司_________%股權作價(jià)人民幣_________萬(wàn)元,甲方出讓_____________________%股權的方式進(jìn)行承債式重組。
六、應付賬款已列明的部分由新股東承擔,附件中未列明的由原股東承擔,_________有限公司股權變更前對外擔保及未列明事項均由甲方、乙方承擔,同時(shí)乙方以股權做擔保。
七、考慮到目標公司為_(kāi)________年成立的公司,在此次股權轉讓之前發(fā)生過(guò)多次轉讓?zhuān)蚬蓹噢D讓問(wèn)題引發(fā)的糾紛,所引發(fā)目標公司的損失將由甲方承擔全部責任。
據此,甲乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商,達成以下協(xié)議條款,并共同嚴格遵守執行。
第一條 股權轉讓
1、甲方同意以人民幣_________元作價(jià)向乙方轉讓其持有的_________有限公司_________%的股權 ,乙方同意受讓。
第二條 股權轉讓金的支付方式及支付時(shí)間
經(jīng)雙方協(xié)商,一致同意各方支付給甲方的協(xié)議股權轉讓金 按以下的約定支付方式及支付時(shí)間向甲方支付。
在工商股權變更完成后三個(gè)工作日內,乙方向甲方以貨幣方式支付股權轉讓金人民幣_________萬(wàn)元;
第三條 交割程序
1、在本協(xié)議簽訂當日,為股權交割基準日,基準日之后的目標公司的經(jīng)營(yíng)收益或虧損按股權轉讓后的股權比例承擔或享有;交割基準日之前的本協(xié)議及附件未披露列明的債務(wù)或責任由出讓方承擔。
2、在本協(xié)議簽訂后,丙丁_________己方派員立即進(jìn)駐目標公司與甲乙方人員辦理資產(chǎn)、資料核實(shí)交接。
3、在交接完成后,甲乙方立即著(zhù)手辦理股權轉讓變更批準、登記手續。包括但不限于提供股權轉讓協(xié)議、股東會(huì )決議、其他股東放棄優(yōu)先受讓權的書(shū)面確認、目標公司法定代表人變更的相關(guān)文件、目標公司章程的修改等一系列工作。
4、甲乙雙方須在本協(xié)議簽署后60日內辦妥股權變更登記手續及法定代表人變更登記手續。
第四條 責任與義務(wù)
一、出讓方的責任與義務(wù)
1、出讓方必須按本協(xié)議書(shū)規定出讓其持有的協(xié)議股權。
2、出讓方必須提供為完成協(xié)議股權轉讓所需要的應由甲方、乙方提供的各種資料和文件,以及出具為完成股權轉讓所必須簽署的各項文件。
3、出讓方必須協(xié)助受讓方辦理本協(xié)議約定股權轉讓即_________有限公司的股權變更為乙方持有_________%的工商登記手續和xx有限公司法定代表人變更為乙方的手續。
4、在協(xié)議簽訂當天向乙方移交_________有限公司的全部資產(chǎn)包括但不限于辦公設備、車(chē)輛、庫存產(chǎn)品、銀行存款等。
5、出讓方保證本協(xié)議及附件所披露的資產(chǎn)、債務(wù)的真實(shí)性,交接后發(fā)現資產(chǎn)缺失或未披露的債務(wù)(包括擔保責任)出現,受讓方有權在后續的應付股權轉讓款中予以相應扣除。如剩余股權轉讓款不足以彌補上述損失,受讓方有權要求出讓方賠償,并有權選擇解除本合同。
二、受讓方的責任與義務(wù)
1、按本協(xié)議書(shū)規定向甲方支付協(xié)議股權轉讓金。
2、提供為完成協(xié)議股權轉讓所需要的應由乙方提供的各種資料和文件,并出具為完成協(xié)議股權轉讓所必需的各項文件。
3、及時(shí)辦理協(xié)議股權轉讓批準、變更登記手續。
4、在甲方乙方交接后及時(shí)簽署交接確認單。
第五條 稅費承擔
1、股權轉讓變更手續所需支付的法定費用由受讓方承擔。
2、股權轉讓所涉及的全部稅收由出讓方承擔。
第六條 違約責任
1、本協(xié)議任何一方不履行或不適當履行本協(xié)議項下的任何條款即構成違約,違約方給對方造成損失的應該足額賠償。
2、如乙未能按本協(xié)議第二條規定的期限支付股權轉讓金,則從逾期之日起,乙應向甲方支付應付股權轉讓金每日千分之五 的違約金,如逾期90天,則甲方有權單方解除本協(xié)議,乙方應當及時(shí)辦理股權轉讓回轉的工商登記變更手續。
3、如果甲方違反本協(xié)議拖延配合乙方辦理相關(guān)的變更、過(guò)戶(hù)手續,如甲方拒絕辦理或拖延時(shí)間超出90天,則受讓方有權單方解除本協(xié)議,并要求甲方賠償相應損失。
第七條 不可抗力
由于不可抗力(包括地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭)的影響,致使本協(xié)議書(shū)不能履行或不能完全履行時(shí),遇有上述不可抗力事故的一方,應立即將事故情況以書(shū)面形式通知對方,并應在 7 天內提供事故詳情及協(xié)議不能履行或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效證明。按照事故對履行協(xié)議的影響程度,由各方協(xié)商決定是否解除協(xié)議,或者部分免除履行協(xié)議的責任,或者延期履行協(xié)議。
第八條 爭議的解決
凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議,由各方協(xié)商解決.協(xié)商不成時(shí),任何一方都有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
第九條 生效條件
本協(xié)議經(jīng)甲乙丙丁_________己六方簽字后生效。
第十條 其他
1、本協(xié)議未盡事宜,甲、乙雙方可友好協(xié)商,簽訂補充協(xié)議,補充協(xié)議具有同等的法律效力,補充協(xié)議對本協(xié)議內容的覆蓋、變更以補充協(xié)議為準。
2、本協(xié)議附件一、_________年_________月份《資產(chǎn)負債表》、附件二、《固定資產(chǎn)表》、《其他存款清單》、《應收帳款清單》、《庫存清單》、《應付帳款清單》等明細表是本協(xié)議的不可缺少的組成部分,具有同等法律效力。
3、基于本協(xié)議雙方簽署供工商行政機關(guān)變更登記之用的相關(guān)協(xié)議、文件等與本合同不一致的部分,以本協(xié)議為準。
4、本協(xié)議規定之貨幣單位統一為人民幣。
5、本協(xié)議規定之履行日均指日歷日,并非工作日,履行日期均指公歷。
6、本協(xié)議一式七份,各方各執一份,目標公司留存一份,均具同等法律效力。
(以下無(wú)正文)
甲方:__________________
乙方:__________________
丙方:__________________
丁方:__________________
戊方:__________________
己方:__________________
簽訂日期:_________年_________月_________日
收購公司股權簡(jiǎn)單協(xié)議書(shū)3
收 購 方:_________________
(甲方)
轉 讓 方:_________________
(乙方)
轉讓方公司:_________________
(丙方)
轉讓方擔保人:_________________
(丁方)
鑒于:
1、乙方系丙方獨資股東,擁有丙方100%的股權。
2、乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權全部轉讓給甲方,甲方愿意受讓。
3、丁方系丙方原股東,且愿意為乙方提供連帶責任保證。
為了明確各方在企業(yè)并購過(guò)程中的權利義務(wù)和責任,形成合作框架,促進(jìn)企業(yè)并購順利進(jìn)行,有利各方并購目的實(shí)現,甲、乙、丙、丁四方經(jīng)協(xié)商一致,達成如下意向協(xié)議。
一、轉讓標的
乙方將合法持有的丙方100%的股權全部轉讓給甲方,股權所附帶的權利義務(wù)均一并轉讓。
二、轉讓價(jià)款及支付
由各方協(xié)商一致后,在《股權轉讓協(xié)議》中確定。
三、排他協(xié)商條款
在本協(xié)議有效期內,未經(jīng)甲方同意,乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標公司股權或資產(chǎn),否則乙方向甲方支付違約金 元。
四、提供資料及信息條款
1、乙方應向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料,尤其是丙方公司尚未向公眾公開(kāi)的相關(guān)信息和資料,并保證其所提供信息和資料的真實(shí)性、準確性及全面性,以利于甲方更全面的了解丙方公司的債權債務(wù)情況。
2、乙方、丙方、丁方應當對有關(guān)合同義務(wù)的履行情況向甲方作出書(shū)面說(shuō)明。若因乙方、丁方隱瞞真實(shí)情況,導致甲方遭受損失的,乙方應當承擔賠償責任。
五、費用分攤條款
無(wú)論并購是否成功,在并購過(guò)程中所產(chǎn)生的評估費由甲乙雙方各自承擔一半,其他費用由各自承擔。
六、保證條款
丁方承諾,丁方為乙方在本意向協(xié)議及正式簽訂的《股權轉讓協(xié)議》中應承擔的各項義務(wù)提供連帶責任的保證。
七、進(jìn)度安排條款
1、乙方應當于本協(xié)議生效后五日內,以丙方名義在《綿陽(yáng)日報》上進(jìn)行公告,要求丙方債權人前來(lái)申報債權。
2、甲乙雙方應當在本協(xié)議生效后五日內,共同委托評估機構,對丙方公司進(jìn)行資產(chǎn)評估,乙方保證向評估機構提供的資料真實(shí)、準確、全面。
3、評估報告作出后,甲乙雙方對股權轉讓價(jià)格及具體權利義務(wù)進(jìn)行協(xié)商,達成一致后簽訂《股權轉讓協(xié)議》。
4、乙方協(xié)助甲方辦理股權轉讓的相關(guān)登記手續。
八、保密條款
1、各方在共同公開(kāi)宣布并購前,未經(jīng)其他三方同意,應對本意向書(shū)的內容保密,且除了并購各方及其雇員、律師、會(huì )計師和并購方的貸款方之外,不得向任何其他第三方透露。
2、各方在收購活動(dòng)中得到的其他三方的各種資料及知悉的各種商業(yè)秘密,僅能用于對本次收購項目的可行性和收購對價(jià)進(jìn)行評估,不得用于其他目的。
3、各方對合作過(guò)程中所涉及的`書(shū)面資料、有關(guān)的商業(yè)機密負有保密責任,不得以任何形式、任何理由透露給協(xié)議外的其他方。
4、如收購項目未能完成,各方負有相互返還或銷(xiāo)毀對方提供之信息資料的義務(wù)。任何一方如有違約,給其它合作方造成的所有經(jīng)濟損失,均由該責任方負責賠償。
九、終止條款
各方應當在本意向協(xié)議簽訂后的5個(gè)月內簽訂正式的《股權轉讓協(xié)議》,否則本意向書(shū)喪失效力。
十、因本意向協(xié)議發(fā)生的糾紛由各方協(xié)商解決,協(xié)商不成的,依法向甲方所在地人民法院起訴。
十一、本協(xié)議經(jīng)各方蓋章生效。
十二、本協(xié)議一式四份,各方各執一份。
甲方:_________________
乙方:_________________
丙方:_________________
丁方:_________________
_________年____月____日
_________年____月____日
收購公司股權簡(jiǎn)單協(xié)議書(shū)4
轉讓方:__________________________
。ㄒ韵潞(jiǎn)稱(chēng)甲方)
地址:____________________________
法定代表人:______________________
職務(wù):____________________________
委托代理人:______________________
職務(wù):____________________________
受讓方:__________________________
。ㄒ韵潞(jiǎn)稱(chēng)乙方)
地址:____________________________
法定代表人:______________________
職務(wù):____________________________
委托代理人:______________________
職務(wù):____________________________
_________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司)于______年_____月_____日在______________設立,由甲方與______________合資經(jīng)營(yíng),注冊資金為_(kāi)________幣_________元,其中,甲方占______%股權。甲方愿意將其占合營(yíng)公司______%的股權轉讓給乙方,乙方愿意受讓,F甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定,經(jīng)協(xié)商一致,就轉讓股權事宜,達成如下協(xié)議:
一、股權轉讓的價(jià)格及轉讓款的支付期限和方式。
1、甲方占有合營(yíng)公司_____%的股權,根據原合營(yíng)公司合同書(shū)規定,甲方應出資________(幣種)_________元,實(shí)際出資________(幣種)_________元,F甲方將其占合營(yíng)公司______%的股權以_________(幣種)_________元轉讓給乙方。
2、乙方應于本協(xié)議書(shū)生效之日起____天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分____次(或一次)支付給甲方
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權,保證該股權沒(méi)有設定質(zhì)押,保證股權未被查封,并免遭第三人追索,否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。
三、有關(guān)合營(yíng)公司盈虧(含債權債務(wù))的分擔。
1、本協(xié)議書(shū)生效后,乙方按受讓股權的比例分享合營(yíng)公司的利潤,分擔相應的風(fēng)險及虧損。
2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書(shū)時(shí),未如實(shí)告知乙方有關(guān)合營(yíng)公司在股權轉讓前所負債務(wù),致使乙方在成為合營(yíng)公司的股東后遭受損失的,乙方有權向甲方追償。
四、違約責任。
1、本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效,雙方必須自覺(jué)履行,任何一方未按協(xié)議書(shū)的規定全面履行義務(wù),應當依照法律和本協(xié)議書(shū)的規定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付股權轉讓款,每逾期一天,應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬(wàn)分之_________的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失,乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的,乙方必須另予以補償。
3、如由于甲方的原因,致使乙方不能如期辦理變更登記,或者嚴重影響乙方實(shí)現訂立本協(xié)議書(shū)的目的,甲方應按照乙方已經(jīng)支付的轉讓款的萬(wàn)分之_____向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失,甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的,甲方必須另予以補償
五、協(xié)議書(shū)的變更或解除。
甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致,可以變更或解除本協(xié)議書(shū)。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書(shū)的,雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書(shū),經(jīng)_________市公證處公證(合營(yíng)企業(yè)為外商投資企業(yè)的,須報請審批機關(guān)批準)。
六、有關(guān)費用的負擔。
在本次股權轉讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費用(如公證,評估或審計,工商變更登記等費用),由_________承擔。
七、爭議解決方式。
因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議,甲乙雙方應友好協(xié)商解決,如協(xié)商不成,按照下列方式解決(任選一項,且只能選擇一項,在選定的一項前的方框內打“√”): □ 向_________仲裁委員會(huì )申請仲裁; □ 向中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )_________分會(huì )申請仲裁; □ 向有管轄權的人民法院起訴。
八、生效條件。
本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字,蓋章并經(jīng)_________市公證處公證后(合營(yíng)企業(yè)為外商投資企業(yè)的,報請審批機關(guān)批準后)生效。雙方應于協(xié)議書(shū)生效后三十日內到工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續。
九、本協(xié)議書(shū)一式_______份,甲乙雙方各執_______份,合營(yíng)公司,_________市公證處各執_______份,其余報有關(guān)部門(mén)。
轉讓方(蓋章):___________受讓方(蓋章):___________
法定代表人(簽字):_______法定代表人(簽字):_______
_________年______月______日
簽訂地點(diǎn):_________________
收購公司股權簡(jiǎn)單協(xié)議書(shū)5
甲方(收購方):
法定代表人:
住所地:
郵編:
電話(huà):
傳真:
乙方(出讓方):
法定代表人:
住所地:
郵編:
電話(huà):
傳真:
本協(xié)議雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》等法律法規的相關(guān)規定,本著(zhù)平等、自愿、誠信、互利的原則,經(jīng)過(guò)友好協(xié)商,就甲方收購乙方公司股份事宜,達成本協(xié)議,并保證認真遵守及充分履行。
一、甲方聲明
1、甲方是依法成立并有效存續的企業(yè)法人,并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可;
2、甲方具備簽署本協(xié)議的權利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構成具有法律約束力的文件;
3、甲方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會(huì )與各方承擔的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會(huì )違反任何法律。
4、甲方在本合同項下的全部意思表示是真實(shí)的。
5、甲方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報表及陳述均是合法、真實(shí)、準確完整的。
二、乙方聲明
1、乙方公司是合法設立并至今有效存續的企業(yè)法人,已足額繳納注冊資本,具有營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記和法人代碼證書(shū)等一切必備手續。乙方股東身份符合法律規定并具有完全行為能力。乙方公司和乙方股東在合法性上均無(wú)任何瑕疵。
2、乙方股東是乙方公司全部股份的所有者,乙方股東享有的公司股份是合法、真實(shí)、完整的,無(wú)任何權利瑕疵,所有股份均未設置任何質(zhì)押、抵押、其他擔;蛘呷魏纹渌谌綑嗬,也不存在任何第三方的權利主張。
3、乙方公司對公司資產(chǎn)享有完全的、充分的和完整的所有權,在任何資產(chǎn)上均未設定任何質(zhì)押、抵押、其他擔;蛘呷魏纹渌谌綑嗬,也不存在任何第三方的權利主張。
4、乙方公司和股東此前簽署過(guò)的任何合同、協(xié)議或者其他文件,均不含有禁止或限制本次股份收購的,亦不存在禁或限制本次股份收購的判決、裁決或其他類(lèi)似強制。
5、乙方公司的主要業(yè)務(wù)為黃山日普硅谷信息城,經(jīng)營(yíng)范圍取得政府有關(guān)部門(mén)的批準,經(jīng)營(yíng)活動(dòng)完全符合國家有關(guān)法律法規的規定。
6、乙方公司自成立至今已依法按時(shí)完成納稅申報等所有法定手續,足額繳納了全部應交稅款,不存在任何拖欠稅款的情況,未受到任何稅務(wù)處罰。
7、乙方公司披露的債權債務(wù),均是真實(shí)、準確和完整的,不存在任何隱瞞和遺漏。
8、乙方公司不存在著(zhù)任何正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政爭議、行政處罰糾紛,也不存在任何即將形成訴訟、仲裁的爭議事實(shí)。
9、乙方在本合同項下的全部意思表示是真實(shí)的。
10、乙方提供的與本協(xié)議有關(guān)的一切文件、資質(zhì)、報表及陳述均是合法、真實(shí)、準確、完整的。
三、協(xié)議期限
本協(xié)議的合同期限為甲方投資的資金本金和收益全部清算后,合同期限終止。
四、乙方增資前的股權結構
1、乙方系共同出資設立的公司,法定代表人,注冊資本人民幣元(大寫(xiě):元)。
2、乙方各股東出資額及出資比例為:
五、增資
1、乙方全部股東已同意放棄優(yōu)先購買(mǎi)權,接受甲方作為新股東對公司以現金方式投資萬(wàn)元,對公司進(jìn)行增資擴股。
2、本次乙方新增新增注冊資本為人民幣萬(wàn)元(大寫(xiě):),資后注冊資本為人民幣萬(wàn)元(大寫(xiě):)。
3、甲方以全額現金認購乙方本次全部增資,甲方認購后所持乙方股份占乙方本次增資后注冊資本總額的,為乙方第大股東。
六、乙方增資后的各股東出資額及出資比例為:
七、審計和法律盡職調查
1、本協(xié)議簽訂后,甲方即開(kāi)始對乙方公司進(jìn)行審計和法律盡職調查。
審計和盡職律調查期間為,自乙方公司按照第七條第二款約定提供文件和資料之日起計算。
2、乙方公司應當按照甲方要求,向甲方提供有關(guān)文件和資料,供甲方進(jìn)行審計和法律盡職調查。
乙方公司應當提供的文件和資料目錄由甲方另行列出。
3、經(jīng)過(guò)審計和法律盡職調查,甲方認為可以繼續收購的,股份收購繼續進(jìn)行。甲方認為存在重大風(fēng)險的,有權終止股份收購并解除本協(xié)議。
4、甲方應當在審計和法律調查期滿(mǎn)后個(gè)工作日內以書(shū)面形式通知乙方公司是否繼續進(jìn)行股份收購。甲方?jīng)]有在上述期限內發(fā)出終止股份收購通知的,視為同意繼續進(jìn)行股份收購。
5、如甲方終止股份收購的,乙方應當全額退還甲方的先行支付款。
6、對于審計和法律盡職調查中發(fā)現的風(fēng)險,即使甲方同意繼續進(jìn)行股份收購,乙方及其股東應當承擔的責任不因此而免除或者減輕。
八、股份收購方式
乙方對本次增資采取溢價(jià)發(fā)行,甲方認購乙方本次增資的價(jià)格為每股人民幣元,認購總價(jià)值為人民幣萬(wàn)元。甲方收購的股份由甲方或甲方指定的第三人持有。
九、股份收購款的支付方式
1、本協(xié)議簽訂后工作日內,甲方先行支付人民幣元(大寫(xiě):),支付方式為:
將上述款項匯入甲、乙雙方共管賬戶(hù):
2、先行支付款項在股份收購完成后,先付款項折為股份收購價(jià)款。
3、先行款項匯入甲、乙雙方共管賬戶(hù)并甲、乙雙方已完成本協(xié)議第十條第2款約定后,甲、乙雙方應于個(gè)工作日內,前往相關(guān)工商管理部門(mén)辦理注冊資金及股東變更登記事宜,辦理變更登記所需費用,由承擔。
4、注冊資金及股東變更登記完成后,先行支付款項可轉入乙方開(kāi)戶(hù)銀行賬戶(hù)。
5、剩余款項,甲方可依據乙方需要及資金募集速度分批分次支付至乙方開(kāi)戶(hù)銀行賬戶(hù),但不得遲于法律規定的二年支付期限。
6、甲方支付上述款項時(shí),如因須向深圳市有關(guān)管理部門(mén)辦理基金備案等事宜而發(fā)生甲方不可控制的延誤,乙方同意將支付期限作出相應順延。
十、股份收購手續
1、在審計和法律調查的同時(shí),乙方公司應當預先會(huì )同甲方共同準備有關(guān)股份收購的法律文件,包括但不限于股東會(huì )決議、章程修改文本、董事、監事和經(jīng)理等高級管理人員名單,以及向有關(guān)管理部門(mén)辦理報批、備案、登記用的文件等。
2、先行款項匯入甲、乙雙方共管賬戶(hù)后,乙方公司應當同甲方在3個(gè)工作日內完成乙方公司內部手續,召開(kāi)股東會(huì )和董事會(huì )、完成轉讓股份、修改章程、組建新的董事會(huì )和監事會(huì ),重新任命經(jīng)理等高級人員。
3、新董事會(huì )成立3個(gè)工作日內,乙方公司應當向有關(guān)管理部門(mén)提交相關(guān)文件,辦理報批、備案、登記等各項手續。
4、有關(guān)管理部門(mén)批準、核準、備案、登記等手續全部辦訖并獲得相應法律文件后,本次股份收購完成。
5、甲方應當積極協(xié)助乙方公司上述的工作,乙方公司辦理手續時(shí)需要甲方提供法律文件的,甲方應當及時(shí)提供。
十一、股分收購后的公司管理
1、公司組織
1)公司董事會(huì )成員為3人,其中甲方代表出任1名,乙方股東代表出任2名;公司副董事長(cháng)由甲方代表出任。
2)公司監事會(huì )成員為3人,其中甲方代表出任1名,乙方股東代表出任2名。監事會(huì )主席由監事共同推舉。
3)公司公司法定代表人和總經(jīng)理由乙方股東代表出任。
4)公司部門(mén)經(jīng)理以上的高級管理人員由董事會(huì )批準任命。
5)甲方投資的款項開(kāi)設獨立賬號,獨立賬號的出納由甲方委派,公司會(huì )計由乙方委派。公司會(huì )計為二人以上時(shí),由甲方委派一人。
6)甲方委派代表參加公司項目委員會(huì )。公司董事長(cháng)對項目委員會(huì )有爭議的事項具有一票否決權。
2、董事會(huì )議事原則
1)董事會(huì )決議的表決,實(shí)行一人一票,但下列事項在形成董事會(huì )決議時(shí),同意票中應包括甲方一票,方能成為有效決議:
A)對甲方董事表決權的任何限制;
B)任命或罷免公司總經(jīng)理和財務(wù)負責人;
C)建立或者撤銷(xiāo)公司內部機構和分支機構;
D)收購其他企業(yè)或資產(chǎn);
E)對外借債或者對外提供擔保;
F)購置超過(guò)30萬(wàn)元的單項固定資產(chǎn),或者購置同類(lèi)固定資產(chǎn)累計超過(guò)30萬(wàn)元,或者購置固定資產(chǎn)累計總額超過(guò)100萬(wàn)元的;
G)處分購置價(jià)格超過(guò)30萬(wàn)元的固定資產(chǎn);
H)高級管理人員和員工薪酬方案及效益提成獎勵方案;
I)召開(kāi)公司臨時(shí)股東會(huì );
J)其他可能對甲方利益造成損害的事項。
2)甲方董事否決的事項,乙方董事可以要求一次復議。復議時(shí),乙方董事應當提出新的理由。
3、股東會(huì )議事原則
1)修改公司章程,增加或者減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,依法由股東會(huì )按照股東出資比例分三之二多數通過(guò)。
2)其他事項可以由股東會(huì )按照股東出資比例過(guò)半數通過(guò)。但對甲方權益有不利影響的事項,通過(guò)票中必須包括甲方投票權的票數。
3)本次股分收購中公司章程的修改,必須符合上述原則。
4)乙方繼續實(shí)施效益提成獎勵機制,但提成獎勵方案必須遵循從嚴控制的前提,并由公司董事會(huì )通過(guò)。
十二、特別約定
1、甲方向乙方公司支付的全部資金款項,無(wú)論作為股份收購,額外投資或者借債,限定用途僅為乙方公司黃山日普硅谷信息科技城業(yè)務(wù)的投資,不得執行其他用途。
2、雙方同意,公司按甲方的投資款到達共同開(kāi)設的獨立賬號為準,每半年分紅一次。公司將分紅款項在分紅到期前的3天支付至甲方指定賬戶(hù)。
3、股份收購完成前,乙方公司所有債務(wù)及相關(guān)法律責任,均由乙方股東承擔。
本協(xié)議簽訂時(shí)雖未預見(jiàn),但基于乙方公司和乙方股東在股份收購完成前的行為而在將來(lái)發(fā)生的爭議、訴訟、仲裁、行政處罰等事項形成的公司債務(wù),均由乙方股東承擔。
4、對賭協(xié)議
1)乙方及全體股東,在甲方完成股份收購前后,乙方公司應保證甲方每筆投資年收益不低于。乙方公司不能完成上述目標時(shí),除重大政策變化及不可抗力因素外,甲方有權取得乙方公司的控股權,即乙方股東應當將2%股份無(wú)償轉讓給甲方,使乙方股東持股比例降至49%,甲方持股比例升至51%,轉讓協(xié)議由甲方與乙方股東另行簽訂
2)如果甲方的股權分紅收益無(wú)法達到以上水平時(shí),由乙方的全部資產(chǎn)補夠甲方的本金和分紅收益。如果乙方無(wú)法完成以上責任,由乙方提供的經(jīng)甲方認可的企業(yè)再擔保,擔保甲方全部投資款項的本金和股權分紅收益。乙方有無(wú)條件的第一優(yōu)先權處理乙方及擔保企業(yè)的任何資產(chǎn)(擔保合同見(jiàn)附件)。
5、本協(xié)議中所有涉及年收益分紅的約定,折算月(以自然月為準)利率時(shí)按照年利率除以12確定,折算日利率時(shí)按照年利率除以365確定。
6、如本次股份收購最終無(wú)法完成,甲方的所有已付資金款項均作為乙方公司股權投資,股權的分紅收益自甲方付款之日起計算(如符合對賭協(xié)議條件,則依據對賭協(xié)議條款執行)。
7、為保證甲方運營(yíng)的正常,乙方在收到甲方的逐筆投資款項的3個(gè)工作日內,按收到的實(shí)際投資款項的,支付給甲方作為運營(yíng)費用,而且確保此筆資金是乙方的自有資金,不是甲方投資的款項。此筆資金從雙方約定的第一年的年收益中扣除。既:第一年乙方只需再支付的收益,第二年按投資資金的的收益。每半年支付一次。
8、甲方按照合同,投資到期后,乙方應在到期前的3個(gè)工作日內,退回甲方的本金及余下收益。甲方在收到收有投資款的本金及剩余收益后7個(gè)工作日內,開(kāi)始辦理股份退出手續及股權變更,乙方退出全部的股份。
9、如因《中華人民共和國合同法》第142條的限制,乙方股東不能立即向甲方轉讓股份時(shí),股份收購事宜按照特別附加條款的約定執行,特別約定的條款中一定要有:保障甲方所有投資款項的本金和收益,與本合同約定的相同。
10、甲方為籌集資金的需要,要求乙方公司提供有關(guān)文件和資料時(shí),乙方公司應當配合甲方準備和完成。
十三、額外投資
1、甲方額外投資及其分配比例如下:
額外的投資、享受和本合同股權投資約定權限和一樣的收益分紅。
2、除第十三條第1款規定的額外投資外,甲方要求增加投資,或者乙方需要追加投資,由雙方另行商定。
3、額外投資不享有對賭協(xié)議優(yōu)惠。
十四、保密
任何一方對因本次股份收購而獲知的另一方的商業(yè)秘密,負有保密義務(wù),非經(jīng)另一方書(shū)面同意,或者現行法律、法規和政府規章的強制要求,不得向任何第三方披露。
上述義務(wù),不受本協(xié)議解除或終止影響。
十五、違約責任
甲、乙雙方中任何一方違反本協(xié)議約定,損害另一方合法權益的,違約方應及時(shí)賠償守約方的一切損失(包括直接損失和間接損失),并按實(shí)際支付收購款的%向守約方給付違約金。
十六、補充與變更
1、本協(xié)議未盡事宜,由雙方友好協(xié)商并簽訂書(shū)面補充協(xié)議。補充協(xié)議作為本協(xié)議的組成部分。
法律、法規和政府規章對未盡事宜有規定的,按規定執行。
2、本協(xié)議內容需要變更的,應當雙方協(xié)商一致,并簽訂書(shū)面變更協(xié)議。
雙方未就協(xié)議變更達成一致,應當繼續履行本協(xié)議,但法律另有規定的除外。
十七、不可抗力
1、甲、乙雙方任何一方因不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議,應自不可抗力事件發(fā)生之日起3日內,將事件情況以書(shū)面形式通知另一方,關(guān)自事件發(fā)生之日起30日內,向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
2、因不可抗力致使本協(xié)議無(wú)法繼續履行,本協(xié)議解除。
十八、爭議解決
本協(xié)議適用中華人民共和國有關(guān)法律,受中華人民共和國法律管轄。
本協(xié)議雙方對本協(xié)議有關(guān)積極支持解釋或履行發(fā)生爭議時(shí),應通過(guò)友好協(xié)商解決。經(jīng)協(xié)商不能解決,則任何一方均有權向深圳市福田區人民法院提起訴訟。
十九、其他
本協(xié)議自雙方的法定代表人或其授權代理人在本協(xié)議上簽定蓋章之日起生效。
本協(xié)議一式四份,雙方各執二份,各份文本具有相同法律效力。
甲方:
授權簽約人:
日期:
乙方:
授權簽約人:
日期:
收購公司股權簡(jiǎn)單協(xié)議書(shū)6
轉讓方:_________(甲方)
住所:_________
法定代表人:_________
受讓方:_________(乙方)
住所:_________
法定代表人:_________
本協(xié)議由甲方與乙方就股權轉讓事宜,于_________年_________月_________日在_________訂立。
甲方同意將所持有_________公司股權_________%轉讓給乙方。甲乙雙方本著(zhù)平等互利的原則,經(jīng)友好協(xié)商,達成如下協(xié)議:
第一條 股權轉讓價(jià)格與付款方式
1.甲方同意將所持有的_________公司_________%股權,原價(jià)每股_________元(人民幣,下同),共計_________元,以每股_________元轉讓給乙方,共計_________元。乙方同意按此價(jià)格購買(mǎi)甲方的上述股權。
2.乙方同意在本協(xié)議訂立_________日內以現金(或支票)形式一次性支付甲方所轉讓的股權。
第二條 保證
1.甲方保證所轉讓給乙方的股權,是甲方在_________有限公司的真實(shí)出資,是甲方合法擁有的股權,甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權,沒(méi)有設置任何抵押或擔保,并免遭任何第三人的追索。否則,由此引起的所有責任,由甲方承擔。
2.甲方轉讓其股權后,即退出_________公司,其原享有的權利和應承擔的義務(wù),隨股權轉讓而轉由乙方享有與承擔。
3.乙方承認_________公司章程,保證按章程規定履行義務(wù)和責任。
第三條 盈虧分擔
本協(xié)議經(jīng)行政管理機關(guān)同意并辦理股東變更登記后,乙方即成為_(kāi)________公司的股東,按出資比例及章程規定分享公司利潤與分擔虧損。
第四條 費用負擔
本協(xié)議規定的股權轉讓有關(guān)費用,包括:公證費、_________費、_________費等,由_________承擔。
第五條 協(xié)議的變更與解除
發(fā)生下列情況之一時(shí),可變更或解除協(xié)議,但雙方必須就此簽訂書(shū)面變更或解除協(xié)議。
。1)由于不可抗力或由于一方當事人雖無(wú)過(guò)失但無(wú)法防止的外因,致使本協(xié)議無(wú)法履行。
。2)一方當事人喪失實(shí)際履約能力。
。3)由于一方或雙方違約,嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益,使協(xié)議履行成為不必要。
。4)因情況發(fā)生變化,經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。
第六條 爭議的解決
1.與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議,各方應友好協(xié)商解決。
2.如果協(xié)商不成,則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。
第七條 協(xié)議生效的條件和日期
本協(xié)議經(jīng)_________有限公司股東會(huì )同意并由各方法定代表人簽字(蓋章)后生效。
本協(xié)議正本一式_________份,甲、乙雙方各執_________分,報行政管理機關(guān)一份,_________公司存一份,均具有同等法律效力。
甲方(蓋章):_________乙方(蓋章):_________
法定代表人(簽字):_________法定代表人(簽字):_________
時(shí)間:_________ 時(shí)間:_________
收購公司股權簡(jiǎn)單協(xié)議書(shū)7
轉讓方:
(公司)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方):
地址:
法定代表人:
職務(wù):
委托代理人:
職務(wù):
受讓方:
(公司)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方):
地址:
法定代表人:
職務(wù):
委托代理人:
職務(wù):
公司于______年______月______日在設立,由甲方與______合資經(jīng)營(yíng),注冊資金為幣______萬(wàn)元。其中,甲方占______ %股權。甲方愿意將其占______公司______ %的股權轉讓給乙方,乙方愿意受讓該部分股權,參加該公司的經(jīng)營(yíng)管理。甲乙雙方董事會(huì )已就股權轉讓事宜進(jìn)行審議,作出同意的決議。甲方的董事會(huì )和股東會(huì )已就股權優(yōu)先認購權進(jìn)行審議,一致同意放棄優(yōu)先權,F甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定,經(jīng)協(xié)商一致,就轉讓股權事宜,達成如下協(xié)議:
一、股權轉讓的價(jià)格及轉讓款的支付期限和方式:
1、甲方占有合營(yíng)公司______ %的股權,根據______公司合同書(shū)和章程規定,甲方應出資幣______萬(wàn)元,實(shí)際出資______幣
萬(wàn)元,F甲方將其占合營(yíng)公司______ %的股權以______萬(wàn)元轉讓給乙方。
2、乙方應于本協(xié)議書(shū)生效之日起______天內按前款規定的幣種和金額將股權轉讓款以銀行轉帳方式分______次(或一次)支付給甲方。乙方付清轉讓款后即具有______公司的股權。
二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全處分權,保證該股權沒(méi)有設定質(zhì)押或涉及訴訟、仲裁等案件,保證股權未被查封,并免遭第三人追索,否則甲方應當承擔由此引起一切經(jīng)濟和法律責任。
三、有關(guān)合營(yíng)公司盈虧(含債權債務(wù))的分擔:
1、本協(xié)議書(shū)生效后,乙方按受讓股權的比例分享合營(yíng)公司的利潤,分擔相應的風(fēng)險及虧損。
2、如因甲方在簽訂本協(xié)議書(shū)時(shí),未如實(shí)告知乙方有關(guān)合營(yíng)公司在股權轉讓前所負債務(wù),致使乙方在成為合營(yíng)公司的股東后遭受損失的,乙方有權向甲方追償。
3、本合同簽訂之前______公司債務(wù)承擔的方式和比例:
四、違約責任:
1、本協(xié)議書(shū)一經(jīng)生效,雙方必須自覺(jué)履行,任何一方未按協(xié)議書(shū)的規定全面履行義務(wù),應當依照法律和本協(xié)議書(shū)的規定承擔責任。
2、如乙方不能按期支付股權轉讓款,每逾期一天,應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬(wàn)分之______的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失,乙方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的,乙方必須另行予以賠償損失。
3、如由于甲方的原因,致使乙方不能如期辦理變更登記,或者不依約及時(shí)辦理移交工作,或者嚴重影響乙方實(shí)現訂立本協(xié)議書(shū)的目的,甲方應按照乙方已經(jīng)支付的轉讓款的萬(wàn)分之______向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失,甲方支付的違約金金額低于實(shí)際損失的,甲方必須另予以補償。
4、甲方承諾對自己作為公司股東或職員期間接觸、知悉的有關(guān)______公司任何客戶(hù)資源、商業(yè)信息、業(yè)務(wù)渠道、商業(yè)秘密等事項承擔嚴格的保密義務(wù),不得以任何方式泄露或提供給第三人,更不得用于自營(yíng)業(yè)務(wù)。
五、協(xié)議書(shū)的變更或解除:
甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致,可以變更或解除本協(xié)議書(shū)。經(jīng)協(xié)商變更或解除本協(xié)議書(shū)的,雙方應另簽訂變更或解除協(xié)議書(shū),經(jīng)______公證處公證(合營(yíng)企業(yè)為外商投資企業(yè)的,須報請審批機關(guān)批準)。
六、有關(guān)費用的負擔:
在本次股權轉讓過(guò)程中發(fā)生的有關(guān)費用(如公證、評估或審計、工商變更登記等相關(guān)費用)全部由______方承擔。
七、變更登記手續的辦理
股權轉讓變更登記手續由______方負責辦理,并承擔相關(guān)費用,______方負有協(xié)助義務(wù)。在______天之內辦理完畢。
甲方應當自本合同簽訂之日______日內,將其所擁有的______公司的技術(shù)、業(yè)務(wù)、財務(wù)、物資等物品和資料交付乙方。
八、爭議解決方式:
因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議,甲乙雙方應友好協(xié)商解決,如協(xié)商不成,按照下列方式解決(任選一項,且只能選擇一項,在選定的一項前的方框內打“√”):申請______仲裁;□向有管轄權的人民法院起訴。
九、生效條件:
本協(xié)議書(shū)經(jīng)甲乙雙方簽字、蓋章并經(jīng)______公證處公證后(合營(yíng)企業(yè)為外商投資企業(yè)的,報請審批機關(guān)批準后)生效。雙方應于協(xié)議書(shū)生效后______日依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續。
甲方(蓋章):_________乙方(蓋章):_________
法定代表人(簽字):_________法定代表人(簽字):_________
時(shí)間:_________ 時(shí)間:_________
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