盡職調查報告怎么寫(xiě)

　　盡職報告怎么寫(xiě)

　　1.綜合來(lái)看，盡職調查是一個(gè)要求比較高的工作，運用到財務(wù)分析、審計等知識，需要調查人員耐心細致的工作和對于細節的關(guān)注。

　　2.財務(wù)盡職調查報告和審計報告不同，它側重在調查企業(yè)前3年和最近一個(gè)月的財務(wù)情況，充分揭示其存在的風(fēng)險和問(wèn)題。根據上市管理辦法的規定調查企業(yè)的歷史沿革、改制與設立、重大股權變動(dòng)和主要股東、生產(chǎn)銷(xiāo)售、研發(fā)、同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易、高管人員、組織結構與內部控制調查、財務(wù)與會(huì )計調查、財務(wù)比率分析、盈利預測等情況。

　　3.其中對財務(wù)與會(huì )計的調查，應對經(jīng)注冊會(huì )計師審計或發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料的內容進(jìn)行審慎性核查。核查時(shí)不僅需關(guān)注會(huì )計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關(guān)注會(huì )計信息與相關(guān)非會(huì )計信息之間是否匹配。

　　4.計算調查單位的各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，分析其各年度盈利能力及變動(dòng)情況，分析利潤結構和來(lái)源，判斷盈利能力的持續性。

　　5.計算各年度資產(chǎn)周轉率、存貨周轉率和應收帳款周轉率等，結合市場(chǎng)發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、企業(yè)生產(chǎn)模式及物流管理、銷(xiāo)售模式及賒銷(xiāo)政策等情況，分析各年度營(yíng)運能力及變動(dòng)情況，判斷經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和持續經(jīng)營(yíng)能力。

　　6.計算資產(chǎn)負債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數等，結合現金流量狀況、授信額度、表內負債、表外負債及或有負債等情況，分析企業(yè)各年度償債能力及變動(dòng)情況，判斷償債能力和償債風(fēng)險。

　　通過(guò)以上比率分析，與同行業(yè)可比公司的財務(wù)指標比較，綜合分析企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，判斷財務(wù)狀況是否良好，是否存在持續經(jīng)營(yíng)問(wèn)題。

　　7.對財務(wù)各個(gè)科目的調查，銷(xiāo)售收入通過(guò)查閱銀行存款、應收帳款、銷(xiāo)售收入等相關(guān)科目等方法，了解實(shí)際核算中確認收入的具體標準，判斷收入確認標準是否符合會(huì )計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查發(fā)行人在會(huì )計期末是否存在突擊確認銷(xiāo)售的情況，分析經(jīng)營(yíng)現金凈流量的增減變化情況是否與銷(xiāo)售收入變化情況相符，關(guān)注關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否真正流入企業(yè)。

　　8.關(guān)注期末存貨中在產(chǎn)品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。計算利潤率指標，分析其變化并判斷未來(lái)變動(dòng)趨勢，與同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行比較分析，判斷產(chǎn)品毛利率、營(yíng)業(yè)利潤率等是否正常，存在重大異常的應進(jìn)行多因素分析并進(jìn)行重點(diǎn)核查。

　　9.關(guān)注控股股東、實(shí)際控制人或關(guān)聯(lián)方占用資金的相關(guān)費用情況。取得財務(wù)費用明細表，對存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應對其利息支出情況進(jìn)行測算，結合對固定資產(chǎn)的調查，確認大額利息資本化的合理性。

　　10.調查非經(jīng)常性損益的來(lái)源，取得依據和相關(guān)憑證以及相關(guān)款項是否真實(shí)收到、會(huì )計處理是否正確，并分析對財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響;結合業(yè)務(wù)背景和業(yè)務(wù)資料，判斷重大非經(jīng)常性損益項目發(fā)生的合理性和計價(jià)的公允性;計算非經(jīng)常性損益占當期利潤比重，分析由此產(chǎn)生的風(fēng)險。

　　一、并購目標的財務(wù)盡職調查

　　(一)項目準備階段

　　項目準備階段的主要工作包括：

　　1.項目洽談和磋商，調查機構應當在了解委托方的并購目標基礎上，了解委托方并購目標企業(yè)的戰略目的和投資步驟等重要信息;向委托方了解目標企業(yè)一般情況，并詳細介紹調查者的工作經(jīng)驗和服務(wù)能力等;初步確定服務(wù)費用的標準和總額等。

　　2.談判和簽約，調查機構應當根據初步確定的調查目標、調查時(shí)間和調查范圍等基本情況，出具《項目建議書(shū)》、《溝通函》等文件，說(shuō)明從自身角度理解的項目目標、項目工作過(guò)程、重點(diǎn)調查領(lǐng)域和預計調查費用等。最終，根據雙方確定的《項目建議書(shū)》、《溝通函》的相關(guān)內容，起草和與委托方簽訂《業(yè)務(wù)約定書(shū)》。

　　3.簽訂保密協(xié)議，企業(yè)并購是投資方的重大戰略舉措，并購信息往往也屬于企業(yè)敏感信息，對于上市公司更要求在公開(kāi)信息披露平臺予以披露。故此，調查機構應當與委托方和目標企業(yè)簽訂保密協(xié)議，同時(shí)，調查機構也應當要求參與員工簽署內部保密文件，以明確相關(guān)法律責任和義務(wù)。

　　4.項目立項，項目負責人應當根據機構內部管理規定，履行內部立項程序，包括明確項目編號、合同號和報告號等，以便于對項目文件和項目費用進(jìn)行歸口管理。

　　(二)項目計劃階段

　　項目計劃階段的主要工作包括：

　　1.預備調查，是調查工作正式開(kāi)始的標志，它是首次進(jìn)入目標企業(yè)所必須開(kāi)展的工作。包括向目標企業(yè)說(shuō)明調查目標和與委托方的委托關(guān)系、安排與目標企業(yè)管理層的首次會(huì )談，編制和發(fā)放企業(yè)財務(wù)盡職調查問(wèn)卷(或調查資料清單等)，并視目標企業(yè)需要安排相關(guān)培訓;了解目標企業(yè)的歷史沿革、組織架構、主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍、股權結構和投資結構，以及未來(lái)發(fā)展趨勢等。同時(shí)，應當根據項目需要，實(shí)地估計企業(yè)規模、分支機構數量、業(yè)務(wù)復雜程度等，為最終確定項目人員、工作進(jìn)程和重點(diǎn)工作內容打好基礎。

　　2.編制調查計劃和培訓，在進(jìn)行預備調查后，項目負責人應當開(kāi)始編制項目總體工作計劃，包括項目目標、調查程序、重點(diǎn)調查內容、項目人員(含小組負責人和普通員工)的組成、項目時(shí)間和地點(diǎn)安排、項目組聯(lián)系方式等;同時(shí)，在總體計劃的指導下，項目負責人還應當組織修訂詳細調查程序表;項目具計劃確定后，項目負責人還應盡快安排對項目組成員的工作培訓，包括聘請和協(xié)調外部專(zhuān)家的工作等。

　　3.收集和分析外部環(huán)境資料，在盡職調查中，調查者可以從四條基本途徑獲得關(guān)于目標企業(yè)的基本信息：一是從目標企業(yè)內部人處獲得信息，即一方面由公司董事、經(jīng)理層、雇員單方面提供正式材料，另一方面則通過(guò)對公司董事、經(jīng)理層、雇員進(jìn)行訪(fǎng)談，而獲得各種正式和非正式信息。二是從專(zhuān)業(yè)性中介機構處獲得關(guān)于公司的分析評價(jià)信息。三是通過(guò)對目標企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所或其他主要實(shí)物資產(chǎn)的實(shí)地考察，而獲得的直接感性認識和判斷。四是通過(guò)目標企業(yè)的供應商、客戶(hù)、廣播和媒體、互聯(lián)網(wǎng)、司法和監管部門(mén)檔案、稅務(wù)部門(mén)、官方文件、各種征信系統等廣泛的外圍機構，搜集有關(guān)目標企業(yè)的各種側面信息。

　　計劃階段中，應當由專(zhuān)人通過(guò)各種渠道收集相關(guān)外部環(huán)境資料;待充分取得后，應當即刻開(kāi)始專(zhuān)門(mén)的分析程序，包括了解和分析目標企業(yè)所處行業(yè)概況、競爭對手情況和市場(chǎng)狀況、公司法律法規環(huán)境和其他重要影響因素等，并應當撰寫(xiě)《企業(yè)外部環(huán)境分析備忘》。

　　(三)項目實(shí)施階段

　　項目實(shí)施階段的主要工作包括：

　　1.召開(kāi)目標企業(yè)本部及下屬企業(yè)管理者首次見(jiàn)面會(huì )，各項目小組應當在實(shí)施階段首日，召開(kāi)與公司管理層的首次見(jiàn)面會(huì )議，除了說(shuō)明來(lái)意和工作目標外，更主要的是：索取前期下發(fā)的調查資料和與公司管理層進(jìn)行訪(fǎng)談工作，以期在最短的時(shí)間內了解企業(yè)情況。

　　2.實(shí)施調查程序，項目小組長(cháng)應當根據詳細調查計劃(調查程序表)和客戶(hù)實(shí)際情況，合理分配項目小組人員的工作量并實(shí)施具體調查程序;在實(shí)施完成后，應當形成調查小結(備忘)，上報項目負責經(jīng)理審核。

　　3.現場(chǎng)階段重大問(wèn)題的匯報，現場(chǎng)階段發(fā)現的重大問(wèn)題多是指與前期調查判斷存在重大差異的情況和所發(fā)現的重大投資風(fēng)險等，各小組負責人應當將上述兩類(lèi)問(wèn)題以項目情況周報或重大問(wèn)題請示報告(MPA，Mention to Partner Attention)的方式上報項目負責人。項目負責人還應當通過(guò)召開(kāi)項目協(xié)調會(huì )的方式，將討論處理決定及時(shí)反饋給項目小組;對于普遍性問(wèn)題，應當通過(guò)項目情況通告函的方式通告予其他項目小組。

　　4.在撤離現場(chǎng)前，項目小組長(cháng)應當全面審核本小組成員的工作底稿，并向目標企業(yè)提交《未決事項清單》，清單中應注明提交時(shí)間、接收人姓名和限期補充的日期等。在報經(jīng)委托方、項目負責人同意的情況下，可將調查初步結論與目標企業(yè)交換意見(jiàn)。

　　(四)項目匯總階段

　　在撰寫(xiě)調查報告之前，項目匯總也是現場(chǎng)調查階段的重要工作之一。項目匯總階段的主要工作包括：

　　1.審核項目組小結

　　各項目組小結是小組工作結束時(shí)，必須撰寫(xiě)的總結性文件。項目小組小結中應當詳細描述本小組工作過(guò)程、企業(yè)基本情況、調查中發(fā)現的主要情況和問(wèn)題，以及重大風(fēng)險等。小組工作底稿應當對小結結論起到證據支撐的作用，凡是調查中發(fā)現的所有重大情況和問(wèn)題均應包括在項目組小結之中。項目負責人應當在指導完成目標企業(yè)本部調查工作的基礎上，對各小組的重要工作底稿、備查文件和其他重要資料進(jìn)行二級復核。

　　2.重大、異常事項討論研究

　　建立調查工作質(zhì)量控制體系的核心，是施行必要的多級復核制度。對于各小組發(fā)現的重大、異常事項，項目負責人應當組織項目組會(huì )議統一討論，包括根據工作底稿研究重大、異常事項的內容、發(fā)生的原因和對委托方投資產(chǎn)生的各種影響。在研究過(guò)程中，應當秉承認真、謹慎、全面、科學(xué)的態(tài)度，尤其是涉及目標企業(yè)重大風(fēng)險的事項更應當一究到底、不留隱患。研究結果應當形成會(huì )議紀要，詳細闡明重點(diǎn)研究問(wèn)題的內容和形成的結論等。

　　3.對補充資料的收集和溝通

　　在項目現場(chǎng)結束之前，項目負責人應當組織各小組，對重大未決事項進(jìn)行匯總討論，并根據討論結果，向目標企業(yè)最高管理當局提交《未決事項清單》并報委托方備案;對能夠在現場(chǎng)階段取得的補充資料，應當經(jīng)一步補充工作底稿并形成新的專(zhuān)業(yè)結論。

　　(五)項目報告階段

　　項目報告的重要性是不言而喻的，它既是全部調查工作結束后形成的重要文件，也是全面調查機構工作水平的體現。項目報告階段的主要工作包括：

　　1.確定報告的主要內容

　　財務(wù)盡職調查報告的主要內容包括(但不限于)：前言(摘要)、調查目的和范圍、調查過(guò)程和人員、被調查企業(yè)基本情況、影響財務(wù)結果的內外部財務(wù)環(huán)境、調查后財務(wù)會(huì )計報表及其附注、備考調整后財務(wù)報表的比較分析、調查中發(fā)現的主要問(wèn)題及其分析、被調查企業(yè)主要投資價(jià)值和風(fēng)險，以及最終調查結論等。

　　項目負責人應當根據委托方投資目標，有選擇性地描述其所關(guān)心的重點(diǎn)內容，包括事項內容、形成原因和過(guò)程，以及對投資產(chǎn)生的影響等，必要情況下提出主要交易條款的建議等。調查機構可以根據委托方的要求，增加和省略某些部分，但不應當影響整個(gè)報告的完整性。

　　2.撰寫(xiě)初稿和復核討論

　　撰寫(xiě)報告初稿的過(guò)程也是吸收各方面調查成果、形成最終專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的過(guò)程。在此之前，項目負責人應負責項目總結的撰寫(xiě)，與此同時(shí)組織具有勝任能力的同事一道編寫(xiě)報告初稿;在編寫(xiě)報告初稿前，應當列出較為詳細的報告提綱，提示重點(diǎn)內容的撰寫(xiě)方法和詳略要求等，務(wù)求編寫(xiě)人員在統一要求下工作，做到主題明確、詳略有度。

　　初稿撰寫(xiě)成功之后，項目負責合伙人或調查機構責任領(lǐng)導應首先閱讀項目總結并視實(shí)際需要對重要的項目資料進(jìn)行再復核;組織編寫(xiě)小組成員集體討論并聽(tīng)取匯報，然后對調查報告重點(diǎn)內容進(jìn)行一次詳細的審核修改(三級復核)，以最終確定可提交委托方討論的未定稿內容。

　　3.出具正式報告和底稿歸檔

　　出具正式報告之前，項目負責合伙人(調查機構責任領(lǐng)導)應當組織與委托方的報告討論會(huì )，并根據討論結果組織修改相關(guān)內容。待報告未定稿修改完畢、達到正式報告要求時(shí)，項目負責人還應當根據項目管理制度的要求，履行各種項目管理手續和商務(wù)手續，包括編制審核記錄控制表、收取項目服務(wù)費用等。項目最終完成后，項目負責人應當指導完成全部工作底稿的歸檔工作，包括電子底稿和紙質(zhì)底稿的整理、裝訂和入庫等工作。

　　二、財務(wù)盡職調查的主要內容

　　眾所周知，企業(yè)財務(wù)活動(dòng)與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、內外部環(huán)境密不可分。從某種程度上說(shuō)，企業(yè)財務(wù)報告是反映企業(yè)在某一時(shí)期(時(shí)點(diǎn))的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理結果的財務(wù)文件。故此，在調查過(guò)程中，調查機構僅對財務(wù)報告及其附注實(shí)施調查程序，可能無(wú)法對調查期間企業(yè)財務(wù)結果作出全面、合理和科學(xué)的解釋。

　　為了更好地符合委托方并購目標的要求、全面反映目標企業(yè)的財務(wù)成果及其變化原因，可以將財務(wù)盡職調查內容劃分為企業(yè)基礎情況、企業(yè)財務(wù)報表及其重大財務(wù)事項、影響企業(yè)財務(wù)情況的內外部環(huán)境因素等三大方面。我們認為，對上述三個(gè)方面的全面調查和分析，可以更加有效、清晰地反映并協(xié)助投資方有效地理解目標企業(yè)的財務(wù)結果變化的原因以及未來(lái)發(fā)展趨勢。

　　(一)企業(yè)基礎情況

　　對企業(yè)基礎情況的調查，旨在了解和評價(jià)企業(yè)的基本架構、設立背景、發(fā)展歷程、內部組織結構和運行模式等，是對企業(yè)主體特征的基本描述和理解。企業(yè)基礎情況應當包含所有重要基本信息。一般包括(但不限于)以下幾個(gè)方面：

　　企業(yè)名稱(chēng)、住所、企業(yè)網(wǎng)站、注冊資本、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限等;

　　企業(yè)歷史沿革，包括企業(yè)創(chuàng )立和發(fā)展歷程，歷次公司體制變更、注冊資本、隸屬關(guān)系、股權結構和管理層重大變化的情況;

　　企業(yè)經(jīng)營(yíng)目標、經(jīng)營(yíng)戰略和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險;

　　企業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)內容及其特征，包括企業(yè)分部主業(yè)內容和歷年經(jīng)營(yíng)情況、企業(yè)主業(yè)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)、相對于競爭對手的優(yōu)勢和劣勢，以及企業(yè)所面臨市場(chǎng)環(huán)境的機會(huì )與威脅;

　　企業(yè)所有權結構，包括企業(yè)所有權結構現狀、股東出資方式和出資資產(chǎn)情況，以及企業(yè)其他重要關(guān)聯(lián)企業(yè)的情況;

　　公司治理結構，包括公司股東會(huì )(股東大會(huì ))、董事會(huì )、監事會(huì )和管理層的職責、權利和人員情況，公司在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機構和財務(wù)等方面與控股股東獨立分開(kāi)的情況;

　　公司組織結構和股權投資情況，包括公司內部組織結構狀況、重要部門(mén)的職責和權力等，公司所有所屬企業(yè)(子公司、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、合營(yíng)企業(yè))的投資金額、持股比例和納入合并范圍子公司信息等;

　　高級管理人員的薪酬和考核體系，包括高級管理人員的姓名、職務(wù)、年基本薪酬金額、年度績(jì)效考核辦法和金額等;

　　其他重要基本情況。

　　(二)企業(yè)外部財務(wù)環(huán)境

　　企業(yè)外部財務(wù)環(huán)境是指在企業(yè)外部環(huán)境中，直接影響目標企業(yè)財務(wù)情況的各種相關(guān)因素，包括法律法規、宏觀(guān)經(jīng)濟政策、行業(yè)環(huán)境、市場(chǎng)狀況、競爭環(huán)境和其他直接影響企業(yè)財務(wù)情況的環(huán)境因素。一般包括(但不限于)以下幾個(gè)方面：

　　與企業(yè)直接相關(guān)的法律、法規和政策內容，包括相關(guān)國家法律、行業(yè)法規，以及國家頒布的行業(yè)發(fā)展政策等，例如國家利率、匯率、財政貨幣政策、行業(yè)優(yōu)惠扶持政策，以及與環(huán)境保護、資源消耗、貿易保護等政策因素等;

　　企業(yè)所屬行業(yè)和市場(chǎng)狀況，包括行業(yè)屬性、行業(yè)周期性和季節性特征、企業(yè)所占市場(chǎng)范圍和總體市場(chǎng)份額、主要競爭對手情況等;

　　其他重大影響因素，包括重要的供應商、替代品和潛在競爭對手情況等。

　　(三)企業(yè)內部財務(wù)環(huán)境

　　企業(yè)內部財務(wù)環(huán)境是指影響企業(yè)財務(wù)結果的各種內部要素。具體而言，也就是企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)管理政策、企業(yè)內部控制結構、主營(yíng)業(yè)務(wù)流程、公司股權投資結構、公司財務(wù)管理體系等所用重大要素。一般包括(但不限于)以下幾個(gè)方面：

　　計劃與預算，計劃與預算是指導企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的重要手段，應當充分了解企業(yè)計劃與預算的編制、執行、監督和考核機制;

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)流程，包括采購與付款、倉儲與運輸、生產(chǎn)與服務(wù)、銷(xiāo)售與收款等主營(yíng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的主要內容和內部控制程序;

　　公司股權投資和子公司管理，應當了解企業(yè)投資管理流程及其對子公司管理的政策、管理機構和方式方法等，評價(jià)企業(yè)對子公司的實(shí)際控制能力;

　　公司財務(wù)管理體系，包括公司財務(wù)治理結構(財務(wù)授權體系)、財務(wù)組織機構和財務(wù)人員崗位職責、公司資金管理流程、公司會(huì )計核算和財務(wù)報告體系、公司稅務(wù)管理流程等;

　　公司內部審計和外部審計，應當了解公司現有內部審計的組織管理情況，以及常年外部審計的實(shí)施情況和實(shí)施結果，評價(jià)企業(yè)內部審計的執行情況和實(shí)際效果等;

　　其他內部環(huán)境因素。

　　(四)企業(yè)財務(wù)報表及其重大財務(wù)事項

　　目標企業(yè)調查期間的財務(wù)報表是財務(wù)盡職調查的重點(diǎn)。調查機構需要審閱和分析財務(wù)會(huì )計報表及其相關(guān)原始記錄、分析會(huì )計記錄的公允性和會(huì )計核算的正確性等。主要工作包括：

　　1.審閱和分析企業(yè)財務(wù)報表，包括分析企業(yè)主要資產(chǎn)、負債結構及其變化情況，分析主要收入來(lái)源、成本費用和利潤構成及其波動(dòng)情況，以及分析企業(yè)調查期間的現金流結構和變化情況等。

　　2.了解企業(yè)調查期間所采用的主要會(huì )計政策和會(huì )計估計，關(guān)注主要會(huì )計政策和會(huì )計估計的變化情況及是否符合相關(guān)會(huì )計準則的要求，判斷企業(yè)特殊交易事項所采用會(huì )計政策的公允性。

　　3.審核重點(diǎn)財務(wù)報表賬項，對目標企業(yè)的重要資產(chǎn)、負債和權益項目，收入、成本和其他損益項目等，以及現金流項目根據專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗進(jìn)行審核和分析，包括索取重要財務(wù)報表項目的明細資料，收集和復核重要原始憑證，對其所反映經(jīng)濟事項的合法性、核算準確性和公允性進(jìn)行復核。

　　4.特殊事項的檢查，包括對目標企業(yè)存在的特殊事項如財務(wù)承諾、或有負債、資產(chǎn)負債表日后事項、關(guān)聯(lián)方交易和賬外資產(chǎn)負債等，在財務(wù)盡職調查時(shí)應該予以重視，索取較為詳細的原始資料、判斷其合法性并在調查報告中視重要性程度予以充分披露。

　　5.其他需要關(guān)注的財務(wù)事項。

　　(五)歷年備考財務(wù)報表分析

　　經(jīng)過(guò)對目標企業(yè)財務(wù)報表的審閱和分析，調查機構應當將備考調整事項計入目標企業(yè)各期間會(huì )計報表，以形成調查后的備考報表。備考調整一般是基于專(zhuān)業(yè)判斷作出的、建議性意見(jiàn)，無(wú)需目標企業(yè)同意和調整其會(huì )計報表，但為委托方提供了更為準確的財務(wù)會(huì )計信息。

　　備考調整結束之后，為了更好地揭示目標企業(yè)的投資價(jià)值和財務(wù)風(fēng)險，調查機構應當對備考財務(wù)報表實(shí)施財務(wù)分析程序，一般包括(但不限于)以下幾個(gè)方面：

　　1.歷年財務(wù)報表的結構性及其變化趨勢分析，包括對目標企業(yè)主要資產(chǎn)負債和權益、收入成本費和利潤、現金流項目分別占資產(chǎn)、收入、現金流總量的結構比，以及歷年所占比例的變化情況進(jìn)行計算和比較，以幫助委托方了解目標企業(yè)主要資產(chǎn)負債項目和損益項目的構成情況，同時(shí)分析產(chǎn)生結構比變化的主要原因和未來(lái)趨勢等。

　　2.歷年主要財務(wù)指標及其變化趨勢分析，包括反映目標企業(yè)償債能力、資產(chǎn)運營(yíng)能力、獲利能力、獲取現金流能力和企業(yè)發(fā)展能力的財務(wù)指標及其變化情況、原因的分析

　　3.最近期間與可比企業(yè)財務(wù)指標分析�？杀容^企業(yè)是指與目標企業(yè)產(chǎn)品相近、規模相仿的可比企業(yè)。為了有效反映目標企業(yè)的實(shí)際財務(wù)質(zhì)量，與可比較企業(yè)進(jìn)行比較是一個(gè)行之有效的方法。一般情況下，在最近期間(指最近一個(gè)完整會(huì )計年度，或一年另一個(gè)會(huì )計期間)主要財務(wù)指標的比較方面包括：

　　主要會(huì )計報表項目的結構及其發(fā)展能力的比較和分析;

　　反映償債能力、資產(chǎn)運營(yíng)能力、盈利能力、獲取現金流能力的財務(wù)指標的比較分析。

　　4.綜合財務(wù)指標分析，是指以?xún)糍Y產(chǎn)收益率(ROE)為核心，運用杜邦分析體系，反映目標企業(yè)綜合財務(wù)實(shí)力的分析方法。調查機構應當根據委托方要求、結合調查目標和目標企業(yè)實(shí)際情況，有選擇地實(shí)施綜合財務(wù)指標分析，以更好地反映目標企業(yè)的綜合財務(wù)狀況。

　　此外，值得說(shuō)明的是，在對目標企業(yè)備考財務(wù)報表進(jìn)行分析、比較時(shí)，調查機構可與委托方共同研究和劃定分析方向和重點(diǎn);數據計算固然重要，但更為重要的是根據對目標企業(yè)基礎情況、內部外財務(wù)影響因素和財務(wù)報表項目審閱，能夠較為準確地發(fā)現目標企業(yè)的投資價(jià)值和財務(wù)風(fēng)險。從某種意義上說(shuō)，實(shí)現這個(gè)目標才更有價(jià)值。

　　三、目標企業(yè)的投資價(jià)值和重要風(fēng)險分析

　　財務(wù)盡職調查機構作為專(zhuān)業(yè)財務(wù)顧問(wèn)組織，擅長(cháng)于提出的財務(wù)專(zhuān)家意見(jiàn)。然而，我們也應當清醒地認識到，企業(yè)投資價(jià)值、投資風(fēng)險的評價(jià)是一項非常復雜和專(zhuān)業(yè)性頗強的工作，單憑在有限資料和時(shí)間條件下完成的財務(wù)盡職調查是難以提出具有深刻性和權威性的評價(jià)結論的。不過(guò)，這些局限性并不妨礙調查機構可以依據現有資料、運用豐富和熟練的執業(yè)經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)能力，提出有益于投資方?jīng)Q策的參考性。當然，投資方也應當考慮調查機構所受的各種限制，謹慎地采用調查機構的分析和判斷內容。

　　(一)投資價(jià)值分析

　　財務(wù)盡職調查后的投資價(jià)值分析，是對目標企業(yè)主要競爭優(yōu)勢和其他關(guān)鍵區域的總體性描述和分析。通常情況下，調查機構可以從企業(yè)競爭優(yōu)勢入手，分析和闡述目標企業(yè)的投資價(jià)值，一般包括(但不限于)以下幾個(gè)方面：

　　國家法規政策方面，如企業(yè)所特有的、國家產(chǎn)業(yè)政策方面可以取得政策性補貼的優(yōu)惠條件等;

　　宏觀(guān)經(jīng)濟政策方面，如企業(yè)所在行業(yè)的國家匯率、利率、稅收和財政政策等可以降低企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成本費用的優(yōu)勢條件等;

　　企業(yè)聲譽(yù)方面，如經(jīng)過(guò)多年積累，目標企業(yè)所擁有的企業(yè)信譽(yù)、品牌聲譽(yù)等方面、可以使企業(yè)產(chǎn)品系列盡快創(chuàng )造營(yíng)業(yè)收入的優(yōu)勢;

　　企業(yè)戰略方面，如目標企業(yè)制定了符合國家產(chǎn)業(yè)政策、市場(chǎng)環(huán)境和企業(yè)自身條件的競爭戰略，在該戰略的指導下，預計企業(yè)可以取得長(cháng)遠的發(fā)展業(yè)績(jì);

　　產(chǎn)品與市場(chǎng)方面，如企業(yè)在產(chǎn)品價(jià)格為市場(chǎng)所認可，以及市場(chǎng)占有率較高并有增長(cháng)潛力的優(yōu)勢;

　　采購與聯(lián)盟方面，如企業(yè)在供應鏈和與相關(guān)企業(yè)聯(lián)盟方面的優(yōu)勢，可以使企業(yè)獲得較低的采購成本、相關(guān)企業(yè)聯(lián)盟可以使企業(yè)在不增加生產(chǎn)能力的同時(shí)，獲得外部生產(chǎn)加工能力的補充等優(yōu)勢;

　　技術(shù)與生產(chǎn)方面，如企業(yè)在生產(chǎn)技術(shù)領(lǐng)先、產(chǎn)品技術(shù)含量較高銷(xiāo)路旺盛，競爭對手不易模仿的優(yōu)勢;企業(yè)生產(chǎn)服務(wù)能力較強，可以滿(mǎn)足各種市場(chǎng)需求的能力;企業(yè)的直接制造成本相對收入較低并強于競爭對手等方面的優(yōu)勢;

　　人力資本和資源方面，如企業(yè)勞動(dòng)用工成本較低，以及由于制定了較為合理的薪酬激勵機制，使企業(yè)擁有相對穩定的技術(shù)、管理、營(yíng)銷(xiāo)和生產(chǎn)制造方面的專(zhuān)業(yè)團隊的優(yōu)勢;

　　信息技術(shù)方面，如企業(yè)的信息技術(shù)應用程度較高，尤其是在大規模、長(cháng)連鎖經(jīng)營(yíng)業(yè)態(tài)環(huán)境下的信息技術(shù)應用與發(fā)展尤為重要;

　　其他方面。

　　除競爭優(yōu)勢之外，反映企業(yè)投資價(jià)值的關(guān)鍵區域還包括：

　　投資成本方面，如目標企業(yè)的價(jià)值被低估，投資成本尚處于較低區間的情況;

　　發(fā)展能力方面，如企業(yè)尚具備較強的、在正毛利前提下的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)發(fā)展潛力，同時(shí)也未發(fā)現企業(yè)除缺乏資金之外存在其他嚴重阻礙企業(yè)發(fā)展的問(wèn)題;

　　資產(chǎn)價(jià)值方面，如目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量?jì)?yōu)良，短期變現能力和長(cháng)期增值潛力較大，并擁有足夠數量的現金和穩定的現金流周轉環(huán)境等;

　　其他關(guān)鍵方面。

　　(二)重要投資風(fēng)險分析

　　財務(wù)盡職調查后的投資風(fēng)險分析，是指由于投資行為引發(fā)的、投資方和目標企業(yè)現實(shí)存在或即將面臨的法律風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)管理風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險等的總體性描述和分析。

　　通常情況下，調查機構分析和闡述目標企業(yè)的投資風(fēng)險的主要可供參考的方面包括(但不限于)：

　　法律風(fēng)險，如投資方和目標企業(yè)所面臨的直接法律風(fēng)險，如公司設立違法、原始股本投資不足、股權關(guān)系不清，以及涉嫌稅務(wù)、環(huán)境保護、節能減排等方面的違法違規事項等;

　　經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，如目標企業(yè)的歷史經(jīng)營(yíng)狀況欠佳，主要盈利指標，如毛利率、利潤率和凈資產(chǎn)收益率等指標值低于同行業(yè)平均水平;公司對股東的回報較少，致使投資方的投資成本在三到五年內難以收回;

　　管理風(fēng)險，如目標企業(yè)的公司治理結構和組織結構的設計與運行存在重要控制缺陷，例如由于管理失控造成資產(chǎn)損失、應對各項風(fēng)險的控制措施不足、對子公司管理控制力度不足、公司重大決策過(guò)度依賴(lài)于少數人等。管理風(fēng)險往往涉及企業(yè)內部規章制度的建立和執行中存在的缺陷;

　　財務(wù)風(fēng)險，如目標企業(yè)的流動(dòng)資金緊張、短期償債壓力較大，投資方資金主要用于償還即將到期債務(wù);目標企業(yè)融資能力和融資資源有限，可能存在需要不斷投入流動(dòng)資金的壓力;目標企業(yè)資產(chǎn)結構不合理，主要資產(chǎn)流動(dòng)性不足，可能使企業(yè)資金周轉效率進(jìn)一步降低等;

　　其他風(fēng)險。

　　(三)調查結論和建議

　　調查機構應當依據目標企業(yè)的投資價(jià)值和投資風(fēng)險分析，在調查報告中提出的最終的財務(wù)盡職調查結論和相關(guān)建議。在提出調查結論和相關(guān)建議時(shí)應當注意：

　　1.結合財務(wù)盡職調查的特點(diǎn)，調查結論的用語(yǔ)應當是謹慎的和具有建議性的，盡量減少在依據不足情況下所作出的過(guò)于肯定性結論。

　　2.調查機構應當通過(guò)要求目標企業(yè)簽署“管理當局承諾書(shū)”等方式，明確目標企業(yè)的相關(guān)責任，同時(shí)在與委托方的業(yè)務(wù)合同中，應當注明雙方的責任和財務(wù)盡職調查結論的建議性、參考性特征。

　　3.在敘述調查結論時(shí)，首先，可以對本投資項目進(jìn)行總括性評價(jià)，主要是對企業(yè)投資價(jià)值進(jìn)行概略性總結;其次，還可以對項目風(fēng)險水平進(jìn)行總體估計，它是對主要投資風(fēng)險(尤其是財務(wù)風(fēng)險)的再判斷并提醒投資方注意;最后，可以對投資方提出避險措施和并購步驟方面的分析建議等。

　　綜上所述，首先，調查結論是對調查工作概略性總結，它提出了調查機構的可以肯定的、甚至是推論性的事項，故此，不能視為調查機構提出的絕對保證;其次，并購建議是對投資方并購活動(dòng)所提出的專(zhuān)家意見(jiàn)，受調查機構的角色所限，應當以如何規避投資風(fēng)險為核心，并根據避險要求提出并購步驟方面的意見(jiàn)和建議，以供投資方參考。

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