律師工作報告
律師工作報告
篇一：公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告
各擬首次公開(kāi)發(fā)行股票公司、已上市公司，各具有執行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所，各具有主承銷(xiāo)商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司：
為適應推行證券發(fā)行核準制的要求，保護投資者的合法權益，我會(huì )在總結實(shí)踐經(jīng)驗的基礎上，制定了《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報規則第12號-公開(kāi)發(fā)行證券的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告》，現予發(fā)布，自發(fā)布之日起施行。1999年6月15日發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第六號——法律意見(jiàn)書(shū)的內容與格式（修訂）》（證監法律字[1999]2號）同時(shí)廢止。
第一條 根據《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）、《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）等法律、法規的規定，制定本規則。
第二條 擬首次公開(kāi)發(fā)行股票公司和已上市公司增發(fā)股份、配股，以及已上市公司發(fā)行可轉換公司債券等，擬首次公開(kāi)發(fā)行股票公司或已上市公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”）所聘請的律師事務(wù)所及其委派的律師（以下“律師”均指簽名律師及其所任職的律師事務(wù)所）應按本規則的要求出具法律意見(jiàn)書(shū)、律師工作報告并制作工作底稿。本規則的部分內容不適用于增發(fā)股份、配股、發(fā)行可轉換公司債券等的，發(fā)行人律師應結合實(shí)際情況，根據有關(guān)規定進(jìn)行調整，并提供適當的補充法律意見(jiàn)。
第三條 法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告是發(fā)行人向中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）申請公開(kāi)發(fā)行證券的必備文件。
第四條 律師在法律意見(jiàn)書(shū)中應對本規則規定的事項及其他任何與本次發(fā)行有關(guān)的法律問(wèn)題明確發(fā)表結論性意見(jiàn)。
第五條 律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見(jiàn)書(shū)中所發(fā)表意見(jiàn)或結論的依據、進(jìn)行有關(guān)核查驗證的過(guò)程、所涉及的必要資料或文件。
第六條 法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告的內容應符合本規則的規定。本規則的某些具體規定確實(shí)對發(fā)行人不適用的，律師可根據實(shí)際情況作適當變更，但應向中國證監會(huì )書(shū)面說(shuō)明變更的原因。本規則未明確要求，但對發(fā)行人發(fā)行上市有重大影響的法律問(wèn)題，律師應發(fā)表法律意見(jiàn)。
第七條 律師簽署的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告報送后，不得進(jìn)行修改。如律師認為需補充或更正，應另行出具補充法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告。
第八條 律師出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告所用的語(yǔ)詞應簡(jiǎn)潔明晰，不得使用“基本符合條件”或“除XXX以外，基本符合條件”一類(lèi)的措辭。對不符合有關(guān)法律、法規和中國證監會(huì )有關(guān)規定的事項，或已勤勉盡責仍不能對其法律性質(zhì)或其合法性作出準確判斷的事項，律師應發(fā)表保留意見(jiàn)，并說(shuō)明相應的理由。
第九條 提交中國證監會(huì )的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告應是經(jīng)二名以上具有執行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的經(jīng)辦律師和其所在律師事務(wù)所的負責人簽名，并經(jīng)該律師事務(wù)所加蓋公章、簽署日期的正式文本。
第十條 發(fā)行人申請文件報送后，律師應關(guān)注申請文件的任何修改和中國證監會(huì )的反饋意見(jiàn)，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商也有義務(wù)及時(shí)通知律師。上述變動(dòng)和意見(jiàn)如對法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告有影響的，律師應出具補充法律意見(jiàn)書(shū)。
第十一條 發(fā)行人向中國證監會(huì )報送申請文件前，或在報送申請文件后且證券尚未發(fā)行前更換為本次發(fā)行證券所聘請的律師或律師事務(wù)所的，更換后的律師或律師事務(wù)所及發(fā)行人應向中國證監會(huì )分別說(shuō)明。 更換后的律師或律師事務(wù)所應對原法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告的真實(shí)性和合法性發(fā)表意見(jiàn)。如有保留意見(jiàn)，應明確說(shuō)明。在此基礎上更換后的律師或律師事務(wù)所應出具新的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告。
第十二條 律師應在法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告中承諾對發(fā)行人的行為以及本次申請的合法、合規進(jìn)行了充分的核查驗證，并對招股說(shuō)明書(shū)及其摘要進(jìn)行審慎審閱，并在招股說(shuō)明書(shū)及其概要中發(fā)表聲明：“本所及經(jīng)辦律師保證由本所同意發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)及其摘要中引用的法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告的內容已經(jīng)本所審閱，確認招股說(shuō)明書(shū)及其摘要不致因上述內容出現虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏引致的法律風(fēng)險，并對其真實(shí)性、準確性和完整性承擔相應的法律責任”。
第十三條 律師在制作法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告的同時(shí)，應制作工作底稿。
前款所稱(chēng)工作底稿是指律師在為證券發(fā)行人制作法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告過(guò)程中形成的工作記錄及在工作中獲取的所有文件、會(huì )議紀要、談話(huà)記錄等資料。
第十四條 律師應及時(shí)、準確、真實(shí)地制作工作底稿，工作底稿的質(zhì)量是判斷律師是否勤勉盡責的重要依據。
第十五條 工作底稿的正式文本應由兩名以上律師簽名，其所在的律師事務(wù)所加蓋公章，其內容應真實(shí)、完整、記錄清晰，并標明索引編號及順序號碼。
第十六條 工作底稿應包括（但不限于）以下內容：
�。ㄒ唬┞蓭煶袚椖康幕厩闆r，包括委托單位名稱(chēng)、項目名稱(chēng)、制作項目的時(shí)間或期間、工作量統計。
�。ǘ橹谱鞣梢庖�(jiàn)書(shū)和律師工作報告制定的工作計劃及其操作程序的記錄。
�。ㄈ┡c發(fā)行人（包括發(fā)起人）設立及歷史沿革有關(guān)的資料，如設立批準證書(shū)、營(yíng)業(yè)執照、合同、章程等文件或變更文件的復印件。
�。ㄋ模┲卮蠛贤�、協(xié)議及其他重要文件和會(huì )議記錄的摘要或副本。
�。ㄎ澹┡c發(fā)行人及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對發(fā)行人提供資料的檢查、調查訪(fǎng)問(wèn)記錄、往來(lái)函件、現場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細說(shuō)明。
�。┌l(fā)行人及相關(guān)人員的書(shū)面保證或聲明書(shū)的復印件。
�。ㄆ撸⿲ΡＡ粢庖�(jiàn)及疑難問(wèn)題所作的說(shuō)明。
�。ò耍┢渌c出具法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告相關(guān)的重要資料。 上述資料應注明來(lái)源。凡涉及律師向有關(guān)當事人調查所作的記錄，應由當事人和律師本人簽名。
篇二：公司上市律師工作報告的內容與格式
致:XX公司(發(fā)行人)：
XX公司，現將本律師事務(wù)所為貴公司XXXX年度股票發(fā)行、上市出具法律意 見(jiàn)書(shū)所做的工作及有關(guān)意見(jiàn)報告如下:
一、律師參與本次發(fā)行、上市工作的身份以及業(yè)務(wù)范圍
1．說(shuō)明以何種身份參與工作
2．本次出具法律意見(jiàn)所涉及業(yè)務(wù)概述
二、律師應當對其出具法律意見(jiàn)書(shū)的工作過(guò)程作詳細說(shuō)明(包括與發(fā)行人的相互 溝通、對發(fā)行人提供材料的查驗、走訪(fǎng)、談話(huà)記錄、現場(chǎng)勘查記錄、查閱文件清單， 以及工作小時(shí)等)。
三、律師應當對下列事實(shí)及其形成和發(fā)展過(guò)程作出詳盡、完整的闡述
(一)發(fā)行人簡(jiǎn)況
1．發(fā)行人(包括發(fā)起人)的歷史沿革
2．發(fā)行人在股份制改造及其運作過(guò)程中執行國家有關(guān)部門(mén)(如國家體改委、國 家國有資產(chǎn)管理局、財政部、國家土地管理局等)關(guān)于股份制改造規定的情況
3．發(fā)行人在股份制改造前后的組織結構
4．發(fā)行人的股權結構及其形成過(guò)程
5．對發(fā)行人公司章程(或者章程草案)內容的審查情況
6．發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況
7．發(fā)行人對其主要財產(chǎn)(如機器設備、廠(chǎng)房、土地使用權、知識產(chǎn)權等)的所 有權或者經(jīng)營(yíng)、使用權
8．發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系
(1)發(fā)行人與其關(guān)聯(lián)企業(yè)的股權關(guān)系
(2)發(fā)行人的董事、監事、高級管理人員在部聯(lián)企業(yè)中兼職情況
9．發(fā)行人的重要合同及其合同之外的重大債權債務(wù)關(guān)系
10．與發(fā)行人有關(guān)的訴訟、仲裁、行政處罰等情況
11．發(fā)行人的稅務(wù)問(wèn)題
(二)本次股票發(fā)行、上市情況
1．本次發(fā)行、上市的授權及批準
2．本次發(fā)行、上市的實(shí)質(zhì)條件
3．有關(guān)承銷(xiāo)協(xié)義的內容及承銷(xiāo)的其他事宜
4．對招股說(shuō)明書(shū)的審查
5．募股資金的運用
6．專(zhuān)業(yè)性機構的證券業(yè)務(wù)資格
(1)律師事務(wù)所
(2)會(huì )計師事務(wù)所
(3)資產(chǎn)評估機構
(4)證券經(jīng)營(yíng)機構
(5)其他有關(guān)機構
四、有待解決的法律問(wèn)題及其對疑難問(wèn)題討論和說(shuō)明
五、律師所審查的文件清單
1．政府批文
2．公司文件
3．權益證書(shū)
4．合同文件
5．有關(guān)信函
6．其他文件
XX律師事務(wù)所 (公章)
經(jīng)辦律師: XX
年X月X日
篇三：法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告的內容與格式(試行)
(一)根據《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)(股票條例)?》的有 關(guān)規定,制定本準則。
(二)發(fā)行人依據《股票條例》申請公開(kāi)發(fā)行股票和上市,?其所聘請的律師 應當按照本準則的要求,出具法律意見(jiàn)書(shū)和制作律師工作報告。
(三)法律意見(jiàn)書(shū)是發(fā)行人向中國證券監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)證監會(huì ))申 請公開(kāi)發(fā)行股票所必須具備的法定文件之一。律師工作報告隨申報材料上報, 存證監會(huì )備案。
(四)法律意見(jiàn)書(shū)按照下述《法律意見(jiàn)書(shū)的內容與格式》的各項提示,?只表 述結論性的意見(jiàn)(一般不超過(guò)3000字)。律師工作報告應當就律師的工作過(guò)程、 下述《法律意見(jiàn)書(shū)的內容與格式》和《律師工作報告的內容與格式》所涉及的 事實(shí)及其發(fā)展過(guò)程、每一法律意見(jiàn)所依據的事實(shí)和有關(guān)法律規定作出詳盡、完 整的闡述,并就疑難問(wèn)題展開(kāi)討論和說(shuō)明。
(五)律師出具法律意見(jiàn)書(shū),應當對本準則要求的內容做出全面說(shuō)明本準 則的某些具體要求對發(fā)行人確實(shí)不適用的,律師可以根據實(shí)際情說(shuō).作適當修改; 也可以根據需要,增加其他內容;但是應當在律師工作報告中對作出某項修改或 者增加內容的原因作出特別說(shuō)明。(六)律師出具法律意見(jiàn)書(shū),?不宜使用“基本
符合條件”一類(lèi)的措辭。對于不符合條件的事項或者律師已經(jīng)勤勉盡責仍不能 對其法律適用作出確定意見(jiàn)的事頂,應當發(fā)表保留意見(jiàn),并且應當指出上述事項 對本次發(fā)行、上市的影響程度。
律師出具法律意見(jiàn)書(shū),在行文中不宜使用“假設”、“推定”一類(lèi)措辭;但 是可以使用“經(jīng)核查,未發(fā)現”等措辭。對于某些可以依法作出假設的事實(shí)，原件的真實(shí)性和對企業(yè)重要管理人員的書(shū)面陳述的信賴(lài)。等等)?可以直接說(shuō) 明沒(méi)有再作進(jìn)一步的驗證。
(七)律師可以要求發(fā)行人就某些事宜作出書(shū)面保證;但是,無(wú)論有無(wú)發(fā)行人 的書(shū)面保證,律師仍受勤勉盡責義務(wù)的約束,不得出具有虛假、嚴重誤導性?xún)热?或者有重大遺漏的法律意見(jiàn)。
(八)發(fā)行人申報材料上報后,如有任何改動(dòng),必須立即通知律師,?并經(jīng)過(guò)律 師的書(shū)面確認;該書(shū)面確認意見(jiàn)應當立即報送證監會(huì )。如有必要,律師應當對法 律意見(jiàn)書(shū)作出相應的修改或者補充,并將其反映在工作報告中。
(九)如果發(fā)行人取得發(fā)行、上市的許可,律師應當發(fā)表補充意見(jiàn),說(shuō)明法律 意見(jiàn)書(shū)出具日至招股說(shuō)明書(shū)發(fā)布日期間,?法律意見(jiàn)書(shū)所涉及的內容及發(fā)行人的 法律地位沒(méi)有發(fā)生重大變化。如有重大變化事頂,應當就此發(fā)表法律意見(jiàn)同 修改后的招股說(shuō)明書(shū)一起上報證監會(huì )。
(十)為了維護法律意見(jiàn)書(shū)的嚴肅性,防止律師出具有虛假、?嚴重誤導性?xún)?/p>
容或有重大遺漏的法律意見(jiàn)書(shū),律師在股票發(fā)行、上市籌備過(guò)程中,可以選擇適 當的時(shí)機,以工作報告的形式向發(fā)行人提供法律意見(jiàn),并且不斷補充、修改工作 報告;只有等到全部工作結束后,發(fā)行、上市申報材料正式上報時(shí),?方可出具法 律意見(jiàn)書(shū)。
(十一)根據《股票條例》的規定,?法律意見(jiàn)書(shū)應當在發(fā)行人向地方政府或 者中央企業(yè)主管部門(mén)提出公開(kāi)發(fā)行股票申請之前完成;但是,如果地方政府或者 中央企業(yè)主管部門(mén)認可,承辦律師可以先行提交法律意見(jiàn)書(shū)的草稿,待地方政府 或中央企業(yè)主管部門(mén)作出審批決定后,再簽署法律意見(jiàn)書(shū)報送證監會(huì )的法律 意貝書(shū)應當是經(jīng)二名以上律師及其所在律師事務(wù)所簽字、蓋章的正式文本。 (十二)本準則供發(fā)行人律師使用,供主承銷(xiāo)商律師參考主承銷(xiāo)商律師出 具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍和內容與發(fā)行人律師出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍和內容應當各 有側重。
主承銷(xiāo)商律師應當對主承銷(xiāo)商負責,主要就發(fā)行人的發(fā)行、上市申報材料的合法性、完整性、規范性作出充分說(shuō)明。
(十三)本準則自公布之日起施行。
法律意見(jiàn)書(shū)的內容與格式
XX律師事務(wù)所關(guān)于XX公司XXXX年度
股票發(fā)行、上市的法律意見(jiàn)書(shū)
XX公司(發(fā)行人):
(引言)
一、出具法律意見(jiàn)書(shū)的依據
1、說(shuō)明根據《股票條例》第十三條的要求出具法律意見(jiàn)書(shū)。
2、說(shuō)明根據發(fā)行人與律師簽訂的《聘請律師協(xié)議》出具法律意見(jiàn)書(shū),并具 體說(shuō)明律師以下述一種或數種身份參與工作:
(1)發(fā)行人(或者主發(fā)起人)的常年法律顧問(wèn);
(2)前期股份制改造及本次發(fā)行、上市特聘專(zhuān)項法律顧問(wèn)。
(3)本次發(fā)行、上市特聘專(zhuān)項法律顧問(wèn)。
二、出具法律意見(jiàn)書(shū)的范圍
1、說(shuō)明根據《聘請律師協(xié)議》,對審查過(guò)的事項作概括引述。
2、說(shuō)明是依據法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)發(fā)表法律意見(jiàn)。
3、說(shuō)明僅就與本次股票發(fā)行、上市有關(guān)問(wèn)題發(fā)表法律意見(jiàn),并不對有關(guān)會(huì ) 計、審計、資產(chǎn)評比等專(zhuān)業(yè)事項發(fā)表意見(jiàn)。
4、說(shuō)明律師是根據對事實(shí)的了解和對法律的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。
三、律師應當聲明的事項
1、發(fā)行人保證已經(jīng)提供了律師認為作為出具法律意見(jiàn)書(shū)所必需的、?真實(shí) 的原始書(shū)面材料、副本材料或者口頭證言。
2、律師已經(jīng)證實(shí)副本材料或者復印件與原件的一致性。
3、對于本法律意見(jiàn)書(shū)至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨立的證據支持的事實(shí),律師 依賴(lài)于有關(guān)政府部門(mén)、發(fā)行人或者其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本法律意 見(jiàn)。
4、本法律意見(jiàn)書(shū)僅供發(fā)行人為該次股票發(fā)行、上市之目的使用,不得用作 任何其他目的。
5、律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為發(fā)行人申請公開(kāi)發(fā)行股票所必備的法定 文件,隨其他申報材料一起上報,并依法對其出具的法律意見(jiàn)承擔責任。
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